融资来源与债权协议

权益出资

项目赞助方是对项目公司的投资者，可能会向项目公司提供专业经验和一些服务（例如施工服务或运营服务）。赞助方的资金一般通过权益出资的方式进入项目公司，如股本和其他股东资金。权益在一个项目中是优先级最低的出资，因此，在权益出资着获得任何回报之前，其他出资者（如贷方）将有权首先获得项目资产和收入，或者在项目终止或破产时，优先获得还款。权益出资将承担最高的风险，因此可能获得最高的回报。

在项目融资交易中的权益出资者可能包括项目参与者、本地投资者、东道国政府、授权方、其他相关政府、机构投资者以及双边或多边组织。权益投资者认为在建设期内越晚投入其权益投资越好，因为这样能够节约成本并提高总体权益回报。

贷方则选择提前或按比例进行权益投资，以保证其债务下降方面的缓冲比例。贷方可能希望在项目后期对权益出资提供银行担保或第三方付款担保，以保证能够在规定的时间获得投资。

股东协议可能会涉及多个文件，如财务结算之前的开发协议以及财务结算之后的合资协议和项目公司的成立文件，以及股东贷款、备用信贷、备用权益文件和其他类似的文件。股东协议涵盖的内容包括开发成本的分配、项目公司的业务范围、项目公司成立的前提条件、新股份的发行、股份转让、项目成本的分配以及项目公司的管理（包括决策和投票）。此类协议通常会包含竞业禁止条款，规定股东不可参与其他与项目公司存在直接或间接竞争的活动。股东协议也可能非常复杂，可能会规定一类股东的特殊权力，或向少数股东提供相关权力、规定股东之间的优先级别（高优先级股东将优先获得股息，且在破产时的优先级要高于普通股东）。更多信息请见“合资公司检查表和联合开发协议检查表”。

如“项目融资——关键方面”中所述，虽然项目赞助方的责任通常只限制在其持股水平上，但是在某些规定的情况下，贷方可能会要求对股东资产获得有限追索权，直至有限最高额度和有限时间段。某些追索权提供的程度通常被称为“赞助方支持”。如项目某部分的风险超过了其他部分，则可以按照该风险向贷方提供追索权，或直至该高风险时间段过去。

另外，允许向贷方提供的追索权的额度也可能有限。在项目融资中，施工阶段会涉及贷方的特定风险。贷方为其提供融资的项目价值通常是在运营中体现的，且付款来源通常是由特许经营权协议支持的，而不是项目的实际资产。在新的建设项目中，在开始运营之前，可能没有收入来源。因为在建设完成之前，贷方将承担更多的风险，所以有时候需要提供赞助方支持，直至项目完成。也有可能需要提供至达到特定的融资比率，或到项目在特定的水平上完成一定的运营时间。

赞助方支持可包括：

• 资金短缺担保，在此情况下，银行在执行所有其他担保权力之后，将出现资金短缺；
• 降价购买承诺，承诺在特定情况下提前支付项目债务，以保证规定的比率；
• 价格担保，确保服务的定价；
• 市场价格购买担保，在规定的时间段内，按照市场价格购买最低数量的产品；
• 税收损失购买，股东同意从项目公司购买一定的税收损失；
• 技术支持、延期质保和维护安排；以及
• 临时权益或次级债务承诺，用来承担超额的施工费用和其他价格超限。

有限追索权融资中的一个关键问题就是，对于某合资公司的参与，剩余股东有哪些责任（如果该合资公司希望退出或违反其职责）。这些问题通常会在融资协议或法律中出现。

债务出资

债务能够从很多来源获得，包括商业贷方、机构投资者、出口信贷代理机构、双边或多边组织、债券持有人以及东道国政府。

与权益出资不同，债务出资在已投入的资金中具有最高的优先级（及在支付其他款项之前，首先要偿还优先债务）。债务的偿还一般会涉及固定或浮动利率以及定期付款计划。债务的来源对于所提供的债务的性质具有重要影响。本部分将重点关注项目债务的一些特征。

如贷方中存在多边组织和出口信贷机构，那么债务组合就能够从东打过政府为还款进行的政治风险隔离和优先处理中获益，但是此类借款可能难以获得，主要是因为存在多边组织和出口信贷机构的限制和要求。[2]某些此类多边组织也会从优选贷方的地位中获益，让贷方集团感到更舒服。

商业银行是比较理想的长期债务供应商，因为在重新协商贷款和应对新情况或未知情况方面，商业银行的灵活性更高。‑债券持有人是没有这种灵活性的。另外一个项目债务来源就是设备供应商。供应商可提供融资来出售其设备，而且可能会因此提供更积极的条款。

金融出租人花钱购买资产，然后再将其回租给项目公司。无论出租人是不是设备供应商，都能够提供价格更具竞争力的融资，尤其是当出租人可以用其利润抵消设备成本时（因为项目公司在项目初期可能无法获得利润）。租赁在基础设施项目的融资中可能能够提供额外的好处，尤其是当资产的所有权保留在国外更喜欢担保的管辖地中时，可以获得额外的或更早的税收优惠、新的资金来源以及更高的担保权益。但是租赁也会让本已经复杂的结构变得更加复杂、增加其他债权人的利息以及影响整体的项目资产。

联合

在联合借贷中，由联合一行之一预付的款项都是一笔单独的贷款，且银行也有多种职责和权力。银行将不会承担对方的职责，但是每一家银行都希望能够单独上诉，并制定其自身的启动安排。合并的代理银行将验证前提条件、收取资金、计算利率和代表联合机构向借方提出要求。只有特定的银行行动会受到大部分银行控制，例如催款（当贷款中的全部到期金额已经到期且应立即支付时）。

伊斯兰融资

大型项目融资交易提供了一个机会，可以组合不同的资金形式，且鉴于其规模和复杂性，可能需要多样化的资金来源，例如伊斯兰（遵守伊斯兰法）和传统利息融资。

伊斯兰融资的一个关键挑战就是伊斯兰融资机构可能会通过特殊目的工具，持有重要资产，因此将无法作为担保提供给其他贷方。商业融资机构和伊斯兰融资机构之间的债券协议将需要解决这些挑战。[3]

如要了解关于Shari’a融资的更多信息，请参见：

Hassan、 M. Kabir 与Mervyn K. Lewis (eds.)，伊斯兰银行业务手册，Edward Elgar，Cheltenham，英国与北安普顿，Mass。2007年，ISBN 1 84542 0837。平装版，2009年年，ISBN 978 1 84844 4737 (e) 978 1 8572 5414。

为基础设施PPP项目动员伊斯兰融资，世界银行组织与伊斯兰开发银行集团（IsDB）联合出版，政府和社会资本基础建设合作资源中心（PPIAF）出资。本报告提出了首先应完成的系统工作，来获得和传播关于为基础设施PPP项目进行伊斯兰融资的知识。

银行担保/信用证/履约担保

银行担保是项目融资的一个重要部分，可以让各方立即获得付款，且没有锁定现金的成本。此类担保可以“按照要求”支付，或职能在法院、调解或仲裁过程中证明出现违约后才能支付。

发布担保、信用证或履约保证的银行，将规定一个固定额度，且将获得客户的反向免责担保，可能会针对固定或浮动收费或现金存款进行担保。发行方将有权把反向免责担保付款转换成贷款或见索即还款项。发行方还可以签订债权协议，以确保能够共享项目资产的权力。

国际商会已经为即期担保制定了相应规则，且已经得到了各银行、贸易商和国际组织的认可，包括UNCITRAL、FIDIC和世界银行。当前版本已经由联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）在2011年6月27日到7月8日在维也纳召开的年会上进行了签署。获得更多信息并购买规则。

债券/资本市场融资

债券融资可以让借方直接从个人和机构手中获得债务，而不是通过作为中间人的商业贷方。发行方（借方）向投资者出售债券。主办方帮助发行方推销债券。受托人代表投资方持有履行权力和职责，并禁止任何投资者单独宣告违约。评级代理机构将会对项目的风险性进行评估，并会对债券进行信用评级，这会让债券的买方注意投资的吸引力和他们应当支付的价格。如果项目的信用评级足够高，那么债券融资一般可实现更低的借款成本。在对项目进行构建，以达到最高的信用评级时，应当向评级代理机构进行咨询。

债券融资能够给项目带来许多好处，包括更低的利率、更晚的到期日（鉴于大部分此类项目的持续时间，这一条将非常有用）以及更高的流动性。与债券发行融资有关的劣势包括：

• “负持有”，债券融资可以一次性提前全部取出，因此将从第一天开始计算全部款项的利息。借方将必须承担“持有成本”，也就是为债券收益支付的利息，从收到收益之日起一直到将其投入到资本支出之日；
• 因为债券市场的不确定性，所以认购过程的不确定性也会降低，直至债券被认购（这种情况很少）；
• 项目执行过程中的灵活性更低（如批准弃权和修改），主要是债券持有人的多样性和获得变更批准的困难造成的；
• 时间更长、成本更高，因为需要更广泛的披露程序和评级程序；且
• 缺少出口信贷代理机构和其他债券支持。

在项目初始融资过程中，债券融资用得较少，但是一般会用于再融资，也就是当施工成本已被大幅降低的时候。

居间债务/次级债务出资

位于权益和债务之间的居间债务出资的优先级低于优先债务，但高于权益。居间债务出资的例子就是附属贷款和优先股。使用居间债务出资（也可以被视为是准‑权益）可以让项目公司保持更项目高水平的债务权益比，虽然其成本高于优先债务。

附属关系包括某贷方要同意相同借方的其他贷方未获得付款之前不接受付款，无论是特定的项目收入还是在破产时。既可以通过合同也可以通过企业构建来实现附属关系（如果附属贷方向某控股公司提供债务，且只能够在满足其子公司贷方的要求只有才能获得项目收入或资产）。在某些管辖地，合同附属关系可能会造成挑战，因为为优先债权人将资金放在信托机构中的附属贷方是不可执行的。

项目融资交易的居间债务融资可以从股东、商业贷方、机构投资者和双边及多边组织处获得。

居间债务出资人将为其承担的额外风险获得补偿，补偿方式包括获得比优先债务出资人更高的贷款利率及/或获得部分参与项目的收益或项目权益实现的资本收益。在对资本收益进行共享时，可以通过认股权、可兑换权或某些其他授予居间债务出资人的“股权酬金”来实现。居间债务的一种通用方式是与施工成本超额有关的。贷方希望看到有备用资金或临时资金来解决潜在的施工成本超额情况，该资金通常大约是项目总资金的10%，即便提出该资金之后，也能够满足项目的各种比率。因此，备用债务将需要与备用权益承诺进行平衡。

担保及其他权力则倾向于通过受托人安排来管理，其中由一名贷方或某第三方担任贷方组织的代理人，持有并履行担保权。

债权协议

地方通常会签署一份债权协议，从而解决不同融资来源之间的主要问题。债权问题包括：

• 降低资金的命令；
• 协调贷款的到期；
• 分配偿债款项的命令；
• 附属关系；
• 持有并执行担保权力；
• 管理资金降低、保险金以及技术顾问；
• 自由裁量权的执行；
• 对决定的他欧朴，如修改借款协议、放弃要求、加快贷款的偿还、执行担保、终止对冲协议等；
• 管理付款。

债权协议的例子

在PPPLRC的下列项目文件中，加入了债权协议的例子：

[1]如要了解更多信息，请前往 J Delmon，基础设施的私营机构投资，第二版， Kluwer

[2]如要了解对发展金融机构更详细的讨论，请见Denton Wilde Sapte，政府和社会资本合作：BOT技术及项目融资（第2版，2006年）。

[3]如要了解关于Sharia 法的更多信息，请参见Hassan、 M. Kabir 与Mervyn K. Lewis (eds.)，伊斯兰银行业务手册，Edward Elgar，Cheltenham，英国与北安普顿，Mass。2007年，ISBN 1 84542 0837。平装版，2009年年，ISBN 978 1 84844 4737 (e) 978 1 8572 5414。